Fellow Pankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 20.4.2023 klo 13:00 osoitteessa Jura-Sali, Kasarmikatu 21 B, Helsinki.
Ohjeet yhtiökokoukseen osallistumiseen löytyvät tämän kutsun osasta C. sekä yhtiön verkkosivuilta https://www.fellowpankki.fi/yhtiokokous/2023.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
7. Emoyhtiön sekä konsernin tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen sekä osingonjaosta päättäminen
Tilinpäätöksen 31.12.2022 mukaan emoyhtiö Fellow Pankki Oyj:n jakokelpoiset varat olivat 3 176 807,99 euroa. Tilikauden voitto oli 17 699 019,35 euroa, joka koostuu Evli Pankki Oyj:n 1.1.-1.4.2022 voitosta 25 010 929,33 euroa sekä Fellow Pankki Oyj:n 2.4.-31.12.2022 tappiosta 7 311 910,01 euroa. Fellow Pankin hallitus esittää 20.4.2023 pidettävälle yhtiökokoukselle, ettei 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta makseta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle tilikaudelta 1.1- 31.12.2022
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin hyväksymistä. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.
Toimielinten palkitsemisraportti on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä ja on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.fellowpankki.fi/yhtiokokous/2023.
11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistamista. Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.
Toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä ja on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.fellowpankki.fi/yhtiokokous/2023.
12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten kiinteä kuukausipalkkio määritetään vuosipalkkiona ja maksetaan kerran vuodessa.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että varsinaisessa yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä on seuraava:
Nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksetaan markkinoilta hallituksen jäsenten lukuun hankittavina Fellow Pankki Oyj:n osakkeina tai vaihtoehtoisesti luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai antamalla uusia osakkeita.
Luovutettaessa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai annettaessa uusia osakkeita osakkeen muuntokurssina käytetään yhtiön osakkeen vaihdolla painotettua keskikurssia Nasdaq Helsinki Oy:ssä yhtiön puolivuosikatsauksen 2023 julkistamisen jälkeisen viiden pörssipäivän ajalta. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta, luovuttamisesta tai antamisesta aiheutuvista kuluista ja mahdollisesta varainsiirtoverosta. Loput vuosipalkkiosta maksetaan rahana, josta katetaan palkkiosta aiheutuvat verot.
Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun yhtiön vuoden 2023 puolivuosikatsaus on julkistettu. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovutus tai uusien osakkeiden antaminen tapahtuu niin pian kuin mahdollista palkkion osakkeiksi muuntamisen jälkeen. Jos osakkeiden hankkimista, luovuttamista tai antamista ei voida toteuttaa edellä mainittuna ajankohtana oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai muun yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, osakkeet hankitaan, luovutetaan tai annetaan myöhemmin tai vuosipalkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten määräksi seitsemää (7), jotka valitaan vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle.
14. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Lea Keinänen, Jorma Pirinen, Markku Pohjola, Teuvo Salminen ja Tero Weckroth valitaan uudelleen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan Sami Honkonen ja Johanna Lamminen.
Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
Nykyinen hallituksen jäsen Kai Myllyneva ei ole enää ehdolla hallitukseen.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Markku Pohjola valittaisiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Teuvo Salminen varapuheenjohtajaksi.
Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittelyt ovat nähtävissä Fellow Pankki Oyj:n internetsivuilla https://www.fellowpankki.fi/yhtiokokous/2023
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Tiia Kataja. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
17. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen kohdat 1, 3 ja 10 muutetaan kuulumaan kokonaisuudessaan seuraavasti:
1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Alisa Pankki Oyj, ruotsiksi Alisa Bank Abp ja englanniksi Alisa Bank Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
3 Hallitus ja hallituksen puheenjohtaja
Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä, joiden toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen valinnasta päättävä yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
10 Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä ajankohtana viimeistään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:
1. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta
2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä
3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle
4. hallituksen jäsenten lukumäärästä, palkitsemisesta ja valinnasta
5. tilintarkastajan palkkiosta ja valinnasta
6. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä
7. palkitsemisraportin hyväksymisestä
8. muista kokouskutsun mukaan kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 4 416 609 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Yhtiöllä päättyy yhtiökokoukseen 20.4.2023 aiempi omien osakkeiden hankintaa koskeva valtuutus. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi mahdollisten yrityskauppojen ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen nojalla hankitut osakkeet voidaan luovuttaa muutoin edelleen, pitää yhtiöllä tai mitätöidä. Hallitus voi päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 4 416 609 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.
Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivän tilanteen perusteella. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen, avainhenkilöiden kannustinjärjestelmän mukaisen kannustinpalkkion maksamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen esitetään sisältävän lisäksi oikeuden päättää siitä, merkitäänkö osakkeen merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääoman korotukseksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Aiempi hallituksen valtuutus päättyy yhtiökokoukseen 20.4.2023.
20. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ja palkitsemispolitiikka ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://www.fellowpankki.fi/yhtiokokous/2023 viimeistään 30.3.2023. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.5.2023.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.4.2023. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 16.3.2023. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 17.4.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua sähköpostin kautta osoitteeseen yhtiokokous@fellowpankki.fi
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyä varten.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa ja asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.4.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.4.2023 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eikä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan liitetiedostoina ilmoittautumisen yhteydessä sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@fellowpankki.fi tai postitse osoitteeseen ”Yhtiökokous”, Fellow Pankki Oyj, Pursimiehenkatu 4 A, 00150 Helsinki ennen ilmoittautumiselle varatun ajan päättymistä 17.4.2023 klo 16.00, mihin mennessä valtakirjojen pitää olla perillä. Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
4. Muut ohjeet/tiedot
Kokouskielenä on suomi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Fellow Pankki Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.3.2023 yhteensä 88 332 182 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on 16.3.2023 yhteensä 220 370 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Helsingissä 16. päivänä maaliskuuta 2023
FELLOW PANKKI OYJ
HALLITUS
Lisätietoja
Teemu Nyholm, toimitusjohtaja, Fellow Pankki Oyj, teemu.nyholm@fellowpankki.fi, puh. +358 50 577 1028
Fellow Pankki lyhyesti
Fellow Pankki Oyj on uusi suomalainen sujuvamman arjen pankki. Palvelemme sekä yksityishenkilöitä, PK-yrityksiä että talletusvaroilleen kilpailukykyistä korkotuottoa hakevia säästäjiä mutkattomasti, selkeästi ja vastuullisesti. Fellow Pankki Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla (FELLOW) ja sillä on Finanssivalvonnan myöntämä toimilupa. www.fellowpankki.fi