Alisa Pankki Oyj julkisti 10.4.2024 klo 9.30 kutsun 3.5.2024 klo 13.00 pidettävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Julkistetun yhtiökokouskutsun kohdassa C.2 oli päivämääräksi Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymiselle hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien osalta merkitty 29.4.2024, kun sen olisi pitänyt olla 30.4.2024.
Alla yhtiökokouskutsu kokonaisuudessaan, johon kohta C.2 on korjattu yllä olevan mukaisesti.
Alisa Pankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 3.5.2024 klo 13.00 EY:n tiloissa osoitteessa Korkeavuorenkatu 32-34, 00130 Helsinki.
Ohjeet yhtiökokoukseen osallistumiseen löytyvät tämän kutsun osasta C. sekä yhtiön verkkosivuilta www.alisapankki.fi/yhtiokokous/ylimaarainen-2024.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. PURO Finance Oy:n osakekannan hankkimiseen liittyvät päätökset
Alisa Pankki Oyj on 10.4.2024 allekirjoittanut sopimuksen PURO Finance Oy:n koko osakekannan hankkimisesta PURO Finance Oy:n nykyisiltä osakkeenomistajilta osakevastikkeesta koostuvaa kauppahintaa vastaan (”Yrityskauppa”). Sovittu osakevastike koostuu PURO Finance Oy:n nykyisille osakkeenomistajille suunnatulla maksullisella osakeannilla annettavista yhteensä 58 878 721 Alisa Pankki Oyj:n uudesta osakkeesta (“Suunnattu Osakeanti”).
Yrityskauppa on ehdollinen muun muassa sille, että yhtiön ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy tässä kutsussa olevat hallituksen ehdotukset. Yrityskauppa sekä Alisa Pankki Oyj:n ja PURO Finance Oy:n osakkeenomistajien välinen sopimus ja muut Yrityskaupan edellytykset on kuvattu tarkemmin yhtiön 10.4.2024 julkistamassa pörssitiedotteessa. Yrityskauppa on tarkoitus toteuttaa toukokuun 2024 aikana.
Yrityskaupan toteuttamiseksi yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle (a) hallituksen valtuuttamista päättämään Suunnatusta Osakeannista ja, ehdollisena Yrityskaupan toteuttamiselle, (b) uusien hallituksen jäsenien valitsemista, kuten alla on tarkemmin esitetty.
Alla asiakohdissa 6(a) – 6(b) luetellut hallituksen ehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden, jonka hyväksyminen edellyttää kunkin yksittäisen asiakohdan hyväksymistä yhdellä päätöksellä.
Tietyt yhtiön nykyiset osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 51 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään hallituksen ehdotusten puolesta.
6(a) Hallituksen valtuuttaminen päättämään Suunnatusta Osakeannista
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla edellyttäen, että yhtiöllä on siihen painava taloudellinen syy.
Annettavat uudet osakkeet suunnataan PURO Finance Oy:n nykyisille osakkeenomistajille heidän Yrityskaupassa myymiensä PURO Finance Oy:n osakkeiden mukaisessa suhteessa. Suunnatussa Osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 58 878 721 osaketta, mikä vastaa noin 66,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivän tilanteen perusteella, ja tulisi vastaamaan noin 40,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista Yrityskaupan toteutuessa.
Hallitus päättää kaikista muista Suunnatun Osakeannin ehdoista, mukaan lukien merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta ja siitä, että merkintähinta voidaan maksaa myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella.
Valtuutus on voimassa 31.12.2024 asti. Mikäli ylimääräinen yhtiökokous päättää hyväksyä tämän ehdotetun valtuutuksen, se ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 20.3.2024 hallitukselle myöntämää osakeantivaltuutusta.
Ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyessä ehdotetun valtuutuksen, yhtiö tulee hakemaan Suunnatulla Osakeannilla annettujen osakkeiden listaamista Nasdaq Helsingin pörssilistalle ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle.
6(b) Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen jäsenten valitseminen ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle
Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle, hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kuusi.
Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle, että Sampsa Laine ja Jukka Salonen valitaan hallitukseen uusina jäseninä ja että hallituksen nykyisistä jäsenistä jatkaisi tehtävässään Sami Honkonen, Johanna Lamminen, Markku Pohjola ja Tero Weckroth. Selvyyden vuoksi todetaan, että nykyisistä hallituksen jäsenistä Lea Keinänen ja Jorma Pirinen eivät jatka hallituksen jäseninä, mikäli Yrityskauppa toteutuu.
Uusien ehdotettujen hallitusjäsenten Sampsa Laineen ja Jukka Salosen valinta on ehdollinen tavanomaiselle viranomaisen suorittamalle sopivuus- ja luotettavuusarvioinnille.
Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka alkaa sinä päivämääränä, jona Yrityskauppa sitä koskevan sopimuksen mukaisesti toteutuu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittelyt ovat nähtävissä Alisa Pankki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://www.alisapankki.fi/yhtiokokous/ylimaarainen-2024.
Uusille hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiota heidän hallitustoimikautensa pituuden suhteessa.
Nykyiset hallituksen puheenjohtaja Markku Pohjola ja varapuheenjohtaja Johanna Lamminen jatkavat tehtävissään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
7. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös vuodelta 2023, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, tilikauden 2023 päättymisen jälkeen tehty varojen jakoa koskeva päätös ja hallituksen selostus viimeisimmän tilinpäätöksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.alisapankki.fi/yhtiokokous/ylimaarainen-2024 viimeistään 12.4.2024. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 17.5.2024.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.4.2024. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 10.4.2024. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 29.4.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua sähköpostin kautta osoitteeseen yhtiokokous@alisapankki.fi.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyä varten.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa ja asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.4.2024 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eikä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan liitetiedostoina ilmoittautumisen yhteydessä sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@alisapankki.fi tai postitse osoitteeseen ”Yhtiökokous”, Alisa Pankki Oyj, Pursimiehenkatu 4 A, 00150 Helsinki ennen ilmoittautumiselle varatun ajan päättymistä 29.4.2024 klo 16.00, mihin mennessä valtakirjojen pitää olla perillä. Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
4. Muut ohjeet/tiedot
Kokouskielenä on suomi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Alisa Pankki Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 10.4.2024 yhteensä 88 332 182 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on 10.4.2024 yhteensä 14 081 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Helsingissä 10. päivänä huhtikuuta 2024
ALISA PANKKI OYJ
HALLITUS
Lisätietoja
Juha Saari, vt. toimitusjohtaja, Alisa Pankki Oyj, juha.saari@alisapankki.fi, puh. +358 40 672 0595
Alisa Pankki lyhyesti
Alisa Pankki Oyj on suomalainen sujuvamman arjen digitaalinen pankki. Palvelemme sekä yksityishenkilöitä, PK-yrityksiä että talletusvaroilleen kilpailukykyistä korkotuottoa hakevia säästäjiä mutkattomasti, selkeästi ja vastuullisesti. Alisa Pankki Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla (ALISA) ja sillä on Finanssivalvonnan myöntämä toimilupa. www.alisapankki.fi