Fellow Pankki Oyj:n 20.4.2023 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle vastuuvapauden tilikaudelta 2022.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 2022 ei makseta osinkoa.
Yhtiökokous hyväksyi yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2022 sekä vahvisti palkitsemispolitiikan.
Hallitus ja tilintarkastaja
Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin yhteensä seitsemän (7) jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Lea Keinänen, Jorma Pirinen, Markku Pohjola, Teuvo Salminen ja Tero Weckroth sekä uusina jäseninä Sami Honkonen ja Johanna Lamminen. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Markku Pohjola ja varapuheenjohtajaksi Teuvo Salminen.
Tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Tiia Kataja. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
Hallituksen palkkiot
Hallituksen palkkioiden osalta yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten kiinteä kuukausipalkkio määritetään vuosipalkkiona ja maksetaan kerran vuodessa. Hallituksen jäsenten vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä on seuraava: hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa, valiokuntien puheenjohtajille 48 000 euroa ja kullekin muulle hallituksen jäsenelle 38 400 euroa.
Vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksetaan markkinoilta hallituksen jäsenten lukuun hankittavina yhtiön osakkeina tai vaihtoehtoisesti luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai antamalla uusia osakkeita. Luovutettaessa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai annettaessa uusia osakkeita osakkeen muuntokurssina käytetään yhtiön osakkeen vaihdolla painotettua keskikurssia Nasdaq Helsinki Oy:ssä yhtiön puolivuosikatsauksen 2023 julkistamisen jälkeisen viiden pörssipäivän ajalta. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta, luovuttamisesta tai antamisesta aiheutuvista kuluista ja mahdollisesta varainsiirtoverosta. Loput vuosipalkkiosta maksetaan rahana, josta katetaan palkkiosta aiheutuvat verot.
Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun yhtiön vuoden 2023 puolivuosikatsaus on julkistettu. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovutus tai uusien osakkeiden antaminen tapahtuu niin pian kuin mahdollista palkkion osakkeiksi muuntamisen jälkeen. Jos osakkeiden hankkimista, luovuttamista tai antamista ei voida toteuttaa edellä mainittuna ajankohtana oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai muun yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, osakkeet hankitaan, luovutetaan tai annetaan myöhemmin tai vuosipalkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen kohdat 1, 3 ja 10 kuulumaan kokonaisuudessaan seuraavasti:
1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Alisa Pankki Oyj, ruotsiksi Alisa Bank Abp ja englanniksi Alisa Bank Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
3 Hallitus ja hallituksen puheenjohtaja
Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä, joiden toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen valinnasta päättävä yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
10 Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä ajankohtana viimeistään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:
1. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta
2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä
3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle
4. hallituksen jäsenten lukumäärästä, palkitsemisesta ja valinnasta
5. tilintarkastajan palkkiosta ja valinnasta
6. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä
7. palkitsemisraportin hyväksymisestä
8. muista kokouskutsun mukaan kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 4 416 609 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakemäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi mahdollisten yrityskauppojen ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen nojalla hankitut osakkeet voidaan luovuttaa muutoin edelleen, pitää yhtiöllä tai mitätöidä. Hallitus voi päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Aiempi hallituksen valtuutus päättyi yhtiökokoukseen 20.4.2023.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 4 416 609 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.
Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivän tilanteen perusteella. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta voi käyttää esimerkiksi yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen, avainhenkilöiden kannustinjärjestelmän mukaisen kannustinpalkkion maksamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus sisältää lisäksi oikeuden päättää siitä, merkitäänkö osakkeen merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääoman korotukseksi. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Aiempi hallituksen valtuutus päättyi yhtiökokoukseen 20.4.2023.
Lisätietoja
Teemu Nyholm, toimitusjohtaja, Fellow Pankki Oyj, teemu.nyholm@fellowpankki.fi, puh. +358 50 577 1028
Fellow Pankki lyhyesti
Fellow Pankki Oyj on uusi suomalainen sujuvamman arjen pankki. Palvelemme sekä yksityishenkilöitä, PK-yrityksiä että talletusvaroilleen kilpailukykyistä korkotuottoa hakevia säästäjiä mutkattomasti, selkeästi ja vastuullisesti. Fellow Pankki Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla (FELLOW) ja sillä on Finanssivalvonnan myöntämä toimilupa. www.fellowpankki.fi